Přeměna společnosti: kdy je na ni nejlepší čas a jak může ovlivnit účetní hodnotu aktiv?

První leden není jen dnem, k němuž si mnoho z nás připravilo seznam předsevzetí, ale také dnem, ke kterému se vyplatí provést fúzi či rozdělení společnosti.  

V tomto newsletteru vám nastíníme možnosti, které vám dává přeměna společnosti, včetně příležitosti k dosažení reálnějšího pohledu na majetek vaší společnosti.

Právní nástroj umožňující zreálnit účetní obraz společnosti

Provést právní přeměnu společnosti vyžaduje sumu účetní, právní a v některých případech (viz dále) i oceňovací práce. Mezi účetní práce patří zpracování účetní závěrky před tzv. rozhodným dnem, který lze zjednodušeně považovat za den, od kterého bude právní transformace účinná. Když využijete řádnou účetní závěrku zpracovanou ke konci roku 2021, ušetříte si část účetní práce a zároveň si zachováte strukturu kalendářních roků účetního výkaznictví.

Jak souvisí přeměna společnosti se zreálněním účetního výkaznictví?

Přeměna společnosti je jednou z mála výjimek, které umožňují nahradit tzv. historický princip účetního výkaznictví odvozený od skutečně zaplacených částek principem reálné hodnoty. Příkladem může být společnost vlastnící činžovní dům v širším centru Prahy – tato aktiva jsou často účetně odepsaná a vykazovaná v rozsahu několika desítek milionů, reálná hodnota daného domu ale může přesahovat i 150 milionů Kč. A právě pouze pomocí přeměny společnosti můžete v rámci českého účetního výkaznictví zreálnit účetní hodnotu svých aktiv.

Dosažení přecenění aktiv (a závazků) je možné v přesně vymezených případech a pro jeho provedení je třeba mít znalecký posudek zpracovaný znalcem jmenovaným soudem. V tomto znaleckém posudku pak je oceněno jmění zanikající či odštěpované části a mohou být oceněna i jednotlivá aktiva a závazky. Reálné hodnoty stanovené znalcem pak nahrazují původní účetní hodnoty a stávají se základem pro další běžné účtování (např. odpisy atd.).

Co je to přeměna společnosti?

Právní transformace či přeměna společnosti je významným zásahem do právní struktury vlastněných / řízených společností. Nejčastěji používanými nástroji jsou:

Fúze

Prostřednictvím fúze dosáhnete spojení dvou a více společností do jedné legální entity. Typickou fúzí je např. sloučení dceřiné s mateřskou společností. V české praxi je jedním z častých důvodů k fúzi dosažení spojení provozních aktiv s finančními zdroji (úvěry). Taková fúze je často vyžadována bankami při akvizičním financování.

Rozdělení – zejména rozdělení odštěpením

V případě rozdělení naopak dochází k tomu, že se jmění jedné společnosti rozděluje do více nových společností. U populárního rozdělení odštěpením z existující společnosti se vyděluje dílčí celek (jmění), které bude alokováno do nově vzniklé či již existující společnosti. Z průmyslové společnosti takto můžete vydělit některou z podnikatelských činností či např. vlastněné a spravované nemovitosti. Rozdělení odštěpením je velmi výhodné, pokud zvažujete prodej části svého podnikání či vstup nového investora (včetně banky) do části podnikatelské činnosti. Pokud o těchto krocích uvažujete, je dobré provést rozdělení co nejdříve tak, aby se v průběhu času zredukovaly vzájemné vztahy mezi původní a odštěpenou společností (např. z titulu vzájemného ručení atd.).

Zkušenosti RSM CZ v oblasti oceňování pro účely přeměn společností

Společnost RSM CZ začala v roce 2001 provozovat znalecký ústav, ze kterého se, v návaznosti na legislativní změny, vyvinula dnešní znalecká kancelář. Ta patří mezi nejrenomovanější v republice a zabývá se rozsáhlou problematikou oceňování.

Čerpáme informace z renomované komerční databáze Capital IQ provozované skupinou Standard & Poors a kromě České republiky máme licenci i na poskytování služeb na Slovensku. V případě oceňování pro účely přeměn máme bohaté zkušenosti s následujícími typy společností:

1. Nemovitostní společnosti – majitelé rezidenčních, administrativních a obchodních nemovitostí, majitelé hotelů, logistických a průmyslových areálů
2. Developerské společnosti – majitelé pozemků či staveb připravených pro realizaci developerského projektu, kteří chtějí realizovat konkrétní developerský záměr v samostatné společnosti
3. Infrastrukturní společnosti – telekomunikace, distributoři elektrické energie, vodárenské společnosti
4. Zemědělské společnosti
5. Průmyslové společnosti – automotive, diverzifikovaní průmysloví výrobci
6. Potravinářský průmysl
7. IT společnosti – zavedení firmy i start-upy s lokálním či mezinárodním přesahem

Ve všech výše zmíněných oblastech jsme připraveni zpracovat vysoce kvalitní posudek, který můžete bez obav předložit vašemu auditorovi v rámci zvažované přeměny.

RSM CZ – zastřešení procesu přeměny společnosti

V rámci problematiky přeměn společností se nesoustředíme pouze na vlastní ocenění, ale s ohledem na naše rozsáhlé zkušenosti vám můžeme zajistit zpracování celého procesu fúze / rozdělení až po jeho finální zápis. Tento proces zajišťujeme společně se spolupracujícími právními poradci / auditory.

Rádi vám poskytneme úvodní konzultaci o problematice přeměn ve vztahu k vaší společnosti.