Klíčové zákonné povinnosti společnosti: Na co se zaměřit?

Připravili jsme pro Vás stručný přehled klíčových zákonných povinností pro řádné fungování Vaší společnosti, které je třeba mít na paměti. Jednoduše a rychle si tak můžete zkontrolovat, zda má Vaše společnost vše v pořádku a nečeká Vás nepříjemný rest.

Pořádání valné hromady

Jednatel společnosti je povinen minimálně jednou za rok (pokud zakladatelská listina společnosti neurčí jinak) svolat valnou hromadu. Valná hromada se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předešlého účetního období, obvykle se tak valná hromada koná do 30. 6., případně do 31. 12.  Pokud je ve společnosti pouze jeden společník, vykonává působnost valné hromady tento jediný společník. To znamená, že jediný společník může rozhodovat o všech záležitostech, které by jinak náležely do kompetence valné hromady. V takovém případě je potřeba připravit Rozhodnutí jediného společníka.

Zveřejnění účetní závěrky (ÚZ)

Povinností každé obchodní společnosti je zveřejnit ve Sbírce listin obchodního rejstříku účetní závěrku za poslední uzavřené účetní období. Tento krok je nezbytný pro transparentnost Vašeho podnikání a vyhnete se tím také možným sankcím. Do Sbírky listin se vedle účetní závěrky zveřejňují výroky auditora, rozhodnutí o zrušení společnosti či rozhodnutí společníků o změnách ve společnosti. Tyto dokumenty se zveřejňují prostřednictvím datové schránky společnosti zasláním na příslušný rejstříkový soud, nebo prostřednictvím správce daně.

Správa datové schránky společnosti

Datová schránka je elektronická schránka společnosti, která slouží k bezpečné výměně důležitých dokumentů mezi společností a orgány veřejné moci. Podání datovou schránkou automaticky nahrazuje podpis statutárního orgánu. Takové podání má tedy stejnou právní váhu jako písemné podání a zároveň umožňuje efektivnější komunikaci s úřady. Datová schránka je ze zákona automaticky zřízena každé obchodní společnosti, přístupy jsou generovány každému jednateli a jsou doručovány do vlastních rukou. Povinností každé společnosti je datovou schránku aktivně spravovat.   

Aktualizace údajů v obchodním rejstříku

Všechny údaje, které jsou v rámci Vaší společnosti v obchodním rejstříku zapsané, musí být vždy aktuální. Doporučujeme tedy zkontrolovat, zda veškeré Vaše údaje odpovídají skutečnosti a zda jsou zapsány správně dle zákona. Zápisy do obchodního rejstříku lze dělit podle jejich povahy na zápisy konstitutivní a deklaratorní. Konstitutivní zápisy mají účinek až zápisem do obchodního rejstříku (např. zápis obchodní firmy). Naopak deklaratorní zápisy jsou zápisy, jejichž účinek nastává nehledě na to, zda jsou již zapsané v obchodním rejstříku či nikoliv (např. změna jednatele společnosti). Do obchodního rejstříku se zapisuje firma, sídlo, předmět podnikání, statutární orgán, způsob jednání, společník a výše základního kapitálu. Pozor především na předmět podnikání – spousta společností ho po novele z roku 2021 zatím stále nemá v pořádku. Tzn., že uvedení „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ je nedostatečné a je třeba uvést přesnější předměty podnikání.

Živnostenský úřad – provozovna, živnosti

Stejně jako obchodní rejstřík, i živnostenský rejstřík by měl vždy obsahovat aktuální údaje. Pokud máte v obchodním rejstříku zapsané dané obory živností, měly by se tyto živnosti registrovat na živnostenském úřadě. Stejně tak, pokud má společnost pronajaté nebo vlastní prostory, kde vykonává svou činnost, je třeba tyto prostory registrovat jako provozovnu. Provozovna je v definici živnostenského zákona zvláštní a samostatně ohlášený podnikatelský prostor, ve kterém je provozována živnost.

Kontrola správnosti zapsaného skutečného majitele:

Od loňské novely zákona o skutečných majitelích sice uběhl již rok, avšak některé společnosti tuto povinnost zatím nesplnily. Základním kritériem pro určení skutečného majitele je pouze přímé nebo nepřímé vlastnictví nebo kontrola, resp. rozhodující vliv a zda se jedná o tzv. materiálního skutečného majitele (nově obsažená pouze v § 4 ZESM), nebo tzv. formálního skutečného majitele (nově obsažená v § 5a ZESM). Novela zároveň zužuje okruh osob, které nemají skutečného majitele (§ 7 ZESM).

Nově si zapisují skutečného majitele i některé subjekty, které tuto povinnost před novelizací neměly. Jedná se např. o okresní a regionální komory, politické strany, církve a náboženské společnosti, společenství vlastníků jednotek a další. Opět proto doporučujeme kontrolu zapsaných údajů a případnou úpravu tak, aby zapsaný skutečný majitel by vždy aktuální a fakticky správně uvedený.

Interní dokumentace

Každá společnost by také měla dbát na vypracování a následné dodržování povinných interních směrnic, mezi které patří?

1. BOZP
2. Požární ochrana
3. Účetní směrnice
4. Politika proti úplatkářství
5. Disciplinární postupy pro podávání stížností
6. Politika bezpečnosti a informační bezpečnosti

V České republice dochází k významným změnám v oblasti tzv. whistleblowingu, tedy oznamování protiprávního jednání. Nový zákon o ochraně oznamovatelů (tzv. whistleblowerů) vstoupil v platnost 1. srpna 2023. Tento zákon implementuje směrnici EU o whistleblowingu a jeho cílem je posílení ochrany osob, které upozorní na nezákonné nebo neetické chování v organizacích. Zákon ukládá především povinnost vnitřního oznamovacího systému. Firmy s více než 250 zaměstnanci musí mít vnitřní oznamovací systém zaveden již od 1. srpna 2023. Pro firmy s 50 až 250 zaměstnanci platí přechodné období do 15. prosince 2023. V tomto systému mohou zaměstnanci i třetí strany hlásit případná protiprávní jednání, a to jak ústně, tak písemně, přičemž systém musí zahrnovat také možnost osobního podání oznámení.

Jak Vám můžeme pomoci?

Velmi doporučujeme kontrolu těchto často zanedbávaných korporátních povinností, protože jejich nedodržování může způsobit nepříjemné sankce, komplikovat proces přeměn společnosti či proces due diligence. V neposlední řade pak nesoulad v zápisech působí špatným dojmem na bankovní instituce a obchodní partnery.

Odpovědnost za soulad společnosti s právními předpisy nese jednatel. Rozumíme tomu, že ten má obvykle jiné priority a celou řadu neodkladných povinností. Proto jsme připraveni Vám podat pomocnou ruku a od této administrativní zátěže Vám ulevit.

Naše dlouhodobé zkušenosti nám umožňují podniknout kroky nezbytné k případné nápravě velmi efektivně a zároveň sledovat aktuality, kterým je třeba se dále věnovat.

Máte-li zájem svěřit Vaši společnost do našich rukou, neváhejte nás kontaktovat.