Posílení odpovědnosti statutárních orgánů

S účinností nového zákona o obchodních korporacích od 1.1.2014 významně vzrostla odpovědnost statutárních orgánů vyplývající z titulu jejich funkce. Velký důraz je v této souvislosti kladen na informovanost statutárních orgánů při jejich rozhodování. Nezpochybnitelnou roli hrají nezávislé analýzy/odborná stanoviska/posudky/fairness opinion. V této souvislosti jsme v uplynulých dvou týdnech zorganizovali worskhop v Praze a v Brně na téma „Odpovědnost statutárních orgánů“, kde jsme diskutovali zejména následující oblasti:

• Péče řádného hospodáře od 1.1.2014 – v rámci pravidel nového zákona o obchodních korporacích došlo k posunu definice péče řádného hospodáře.
• Informovanost statutárních orgánů – jedním z klíčových bodů při rozhodování statutárních orgánů je informovanost. Statutární orgán je povinen při svých rozhodnutích jednat informovaně a zabezpečit si takové informace, aby mohl učinit rozhodnutí s péčí řádného hospodáře.
• Odpovědnost statutárních orgánů za proces nikoliv za výsledek – naprosto zásadní změnou je to, že statutární orgán je povinen v případném sporu doložit, že rozhodnutí učinil informovaně a měl k němu dostatek podkladů a informací (ideální je mít sadu dokumentů/podkladů, které použil pro rozhodování). Statutární orgán pak již není odpovědný za výsledek své činnosti, který může být ovlivněn objektivními událostmi.
• Zdroje informací pro rozhodování statutárních orgánů – statutární orgány využívají vlastních znalostí a informací, informací a zdrojů čerpaných z interních zdrojů společnosti a dále externí zdroje informace. V rámci externích zdrojů informací nabývají na významu tzv. fairness opinion (odborné posudky/analýzy).
• Dopady porušení péče řádného hospodáře – existuje celá řada postihů statutárních orgánů, které porušily povinnost jednat s péčí řádného hospodáře od povinnosti vydat získaný prospěch po náhradu způsobené újmy.
• Pojištění odpovědnosti za újmy způsobené statutárními orgány – D&O pojištění – odpovědnost člena statutárního orgánu je osobní a neomezená a ručí celým svým majetkem; existuje produkt D&O pojištění, který kryje osobní odpovědnost členů statutárních orgánů.
• Vnitroskupinové vztahy, transfer pricing – do odpovědnosti statutárních orgánů patří oblast vztahů mezi spřízněnými společnostmi. Statutární orgány jsou povinny zabezpečit, aby takové vztahy probíhaly za obvyklých/tržních podmínek, které nepoškozují společnost, v níž vykonávají funkci statutárního orgánu.

Semináře byly uspořádány ve spolupráci s advokátní kanceláří WOLF THEISS a makléřskou pojišťovací společností OK GROUP. Pokud vás dané téma zajímavé a máte k němu jakékoliv dotazy, neváhejte se na nás obrátit. Znalecký ústav RSM CZ se zabývá vyhotovováním odborných posudků/fairness opinion, ekonomických analýz, stanovisek a znaleckých posudků v oboru ekonomika, ceny a odhady a je zapsaný na seznamu znaleckých ústavů Ministerstva spravedlnosti ČR. V případě dotazů nás kontaktujte, rádi Vám poradíme.