Finanční due diligence a zajíc v pytli

Již od malička slýcháváme, že není dobré kupovat zajíce v pytli. Při transakcích, ve kterých jde o koupi podniku, tedy rozhodně ne o málo, se naštěstí obvykle pytel i zajíc dobře prozkoumá a teprve poté se nakupuje. Finanční due diligence je mezi kupujícím a prodávajícím předem domluvená prověrka zaměřená na účetní a ekonomické aspekty společnosti, kterou klient zvažuje koupit. V rámci této kontroly se obvykle objeví rizika (a to i u auditovaných firem), jež se buď dají ošetřit ještě před samotnou realizací transakce, nebo se volí mezi slevou z kupní ceny a poskytnutím záruk prodávajícím kupujícímu. Samozřejmě lze provádět due diligence také na popud prodávajícího a informace se poté prezentují potenciálním kupujícím. V některých případech se stává, že o plánované transakci má informaci pouze nejužší vedení jak na straně kupujícího, tak na straně prodávajícího. Poradce toto plně respektuje a primárně se zaměřuje na dokumenty připravené v data roomu (obvykle virtuálním) a se svými dotazy se poté obrací pouze na určenou kontaktní osobu. Klient bývá o průběhu due diligence pravidelně informován (např. jednou týdně). Má tak možnost zasáhnout do průběhu kontroly a případně nechat prověřit některé aspekty podrobněji. Mezi nejzávažnější nálezy finančního due diligence lze např. zařadit:

• Nezaznamenání (potenciálního) závazku (např. plynoucího ze soudního sporu)
• Nedobytné pohledávky značné hodnoty
• Neplnění zákonných povinností
• Závislost cílové společnosti na jednom (či několika málo) zákaznících
• Pomaluobrátkové zásoby atp.

V praxi se velmi často kombinuje finanční due diligence s daňovým, právním a někdy také technickým due diligence. Při současném průběhu prověrek zaměřených na výše uvedené oblasti je běžná kooperace mezi jednotlivými týmy, neboť nálezy mají obvykle dopad do vícera oblastí (např. závazky dlouhou dobu po splatnosti mohou z finančního hlediska znamenat negativní cash flow z vyměřených úroků, z daňového hlediska pak může nastat povinnost závazky dodanit). Klient se tak dostane k informacím důležitým pro správné rozhodování v průběhu transakce. Nálezy z prováděných due diligence jsou sepsány do přehledné zprávy, kterou lze využít jak pro vyjednávání o kupní ceně tak i pro potřeby získání financování zamýšlené transakce. Samotný rozsah due diligence je volitelný (z hlediska zkoumaných oblastí i období). Lze prověřit buď pouze základní okruhy zajímavé pro klienta, či rozsáhlou hloubkovou kontrolu. Záleží na konkrétních potřebách. Společnost RSM CZ poskytuje mimo jiné komplexní poradenství při fúzích a akvizicích, mezi což proces due diligence také patří. V rámci due diligence pak nabízí služby daňového a finančního due diligence nejen pro tuzemské, ale i pro zahraniční klienty. V případě zájmu o více informací ohledně due diligence se na nás neváhejte obrátit.

RSM CZ je partnerem Unie podnikových právníků ČR o.s.