Významné kroky pro úspěšnou realizaci akvizice, prodeje či přeměny společnosti

Zaznamenali jsme váš zvýšený zájem o náš poslední newsletter v oblasti transakčního poradenství, který jsme věnovali přeměnám obchodních společností a nastavení rozhodného dne. Těší nás, že vás toto téma zajímá, a proto jsme se rozhodli vám připravit další newsletter z této oblasti. Tentokrát se zaměříme na koordinaci a plánování celého procesu od akvizice, restrukturalizace nebo přípravy na prodeji části majetku a vhodného strukturování kapitálových položek až po následnou realizaci přeměny.

Podceněním některých kroků při přípravě přeměny se může stát, že nebude dosaženo optimálních cílů anebo plánovanou přeměnu nebude možné vůbec realizovat.

V řadě případů, ještě před samotným zahájením akvizice, restrukturalizace nebo prodeje části majetku, doporučujeme připravit finanční a daňové due diligence (finanční a daňová prověrka) společnosti nebo její části. Procesu zpracování finančního a daňového due diligence se budeme detailněji věnovat v dalším transakčním newsletteru.

V přípravné fázi, i při přípravě due diligence reportu, je dobré se zamyslet nad tím, jak by měla být nastavena struktura akvizice nebo prodeje. Od tohoto okamžiku již začíná naše intenzivní práce/spolupráce na plánování a koordinaci celého projektu.

Pro správné naplánování a následné řízení a koordinaci celého projektu je vhodné připravit, resp. naplánovat vhodnou post akviziční nebo prodejní strukturu a sestavit časový harmonogram jednotlivých kroků, které povedou k dodržení termínů a ke splnění všech zásadních a požadovaných cílů.

Důležitými body harmonogramu jsou mimo jiné:

• Datum očekávané akvizice a naplánování akviziční a post akviziční struktury nebo připravení společnosti na prodej – součástí tohoto plánování je:
  • Určení rozhodného dne pro přeměnu
  • Určení způsobu realizované přeměny a ocenění jmění společnosti pro účely přeměny, pokud je zákonem vyžadováno
  • Určení data pro sestavení účetních závěrek a zahajovacích rozvah, jejich auditu, podání daňových přiznání k dani z příjmů právnických osob, spolupráce s auditory apod.
• Komunikace a koordinace s právníky, notáři ohledně přípravy projektu přeměny, plných mocí, rozhodnutí a prohlášení statutárních orgánů, konání valných hromad apod.
• Zajištění informování o záměru přeměny – úřady, zaměstnanci, banky
• Koordinace s interním či externím účetním oddělením a mzdovým týmem, nastavení softwarového vybavení tak, aby byly splněny zákonem požadované podmínky
• Zveřejnění projektu přeměny v obchodním rejstříku, konání valných hromad zúčastněných společností a následný zápis přeměny do obchodního rejstříku
• Oznámení o realizaci přeměny, podání daňový přiznání k dani z přidané hodnoty, k dani z nemovitostí, k dani ze závislé činnosti apod.

Níže uvádíme vybrané oblasti, které dle našich zkušeností mohou zásadně ovlivnit plánování takového procesu.

Naplánování akviziční a post akviziční struktury nebo připravení společnosti na prodej

Aby byla následná akvizice dobře naplánována, je potřeba si analyzovat, jak bude po úspěšné akvizici společnost začleněna do vlastnické struktury. Už v rámci akvizičního procesu je potřeba zvážit vhodnou strukturu akvizice, která může být připravena pro následnou přeměnu – například fúzi sloučením mezi mateřskou (kupující společností) a dceřinou společností (akvírovanou společností). V tomto momentě je také nutné naplánovat a prověřit, která z uvedených společností bude pokračující společností, tzn. nástupnickou společností v rámci přeměny, a zda bude nutné vyhotovit znalecké ocenění dle zákonných ustanovení apod. Pokud by nebyla na začátku procesu vhodně nastavena akviziční struktura, která už počítá s dalšími kroky následného začlení společnosti do vlastnické struktury kupujícího, mohlo by to v budoucnu znamenat značné náklady na následné strukturování anebo negativní finanční a ekonomické dopady, například ve formě daňově neuznatelných nákladů na nákup podílu či akcií, což mohou být mimo jiné náklady na financování akvírované společnosti apod.

Podobným způsobem jako při akvizici společnosti, je potřeba uvažovat a plánovat i u prodeje společnosti nebo jeho části. Vhodným strukturováním společnosti před prodejem lze docílit ideálních efektů při finančním a daňovém plánování. Existují situace, kdy zájemce o koupi společnosti nechce, aby některé položky, jako jsou majetek a závazky, byly převedeny spolu s prodávanou společnosti, protože nesouvisí s hlavním předmětem podnikání, o něž má kupující zájem, a nechce tak platit v kupní ceně i za nákup těchto položek. Nebo naopak prodávající nechce společně s prodejem společnosti prodat některé majetky a závazky, které využívá pro své další podnikání. V rámci strukturování tohoto prodeje by bylo možné realizovat například rozdělení odštěpením části majetku ze společnosti před jejím prodejem a prodat buď rozdělovanou společnost nebo v rámci odštěpení vyčleňovanou část společnosti. I tento záměr je potřeba dobře naplánovat a zvážit všechny finanční, ekonomické a daňové dopady.

Zvolení rozhodného dne pro přeměnu

Dalším důležitým bodem při plánování přeměny je nastavení tzv. rozhodného dne přeměny, jak jsme vám nastínili v našem minulém newsletteru.

Pokud bude rozhodný den nastaven před datem akvizice (v minulosti), tak při přípravě harmonogramu, bude potřeba počítat nejprve s vypracováním účetních závěrek všech zúčastněných společností a jejich auditem, pokud tuto povinnost má alespoň jedna ze zúčastněných společností na přeměně. Dále vypracováním znaleckého ocenění, pokud bude zákonem vyžadováno, sestavením zahajovacích rozvah a jejich auditem (dle předpokladů výše), s vypracováním projektu přeměny a následným zveřejněním a zapsáním přeměny do obchodního rejstříku.

V okamžiku, kdy bude nastaven rozhodný den po datu akvizice (do budoucna) může být realizace přeměny v některých případech efektivnější a rychlejší, protože účetní závěrky všech zúčastněných společností a jejich audit, včetně souvisejícího znaleckého ocenění, může nastat až po zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Jak je vidět z těchto příkladů, tak plánování navazujících kroků v rámci harmonogramu, může být při zvolení různých rozhodných dnů pro realizaci přeměny rozdílný.

Oznámení o záměru realizace přeměny

Nenechte se zmást, že se jedná jen o formální oznámení o tom, že máte v úmyslu realizovat přeměnu společnosti. Nemusí to tak platit ve všech případech, a proto je dobré tento bod nepodceňovat.

Řada společností, obzvlášť v dnešní nelehké době COVID opatření, nemůže vykonávat svoji činnost a využívá možnosti, jak zachránit nebo alespoň částečně udržet své podnikaní, čerpáním dotací. U některých dotačních titulů existuje podmínka, která je uvedena ve smlouvě o poskytnutí dotací ve vztahu k realizaci přeměn. Obvykle se setkáváme s tím, že úřad, který dotaci poskytl, musí vyjádřit souhlas s realizací plánované přeměny, jinak by mohlo existovat riziko vrácení přijaté dotace. Proto je potřeba ověřit, zda tento případ může mít vliv na realizaci přeměny a zahrnout jej případně do kroků, které je potřeba splnit. Mimo to je potřeba počítat i s tím, že úřad má na toto vyjádření zákonnou lhůtu 60 dní, což může prodloužit provázanost jednotlivých navazujících kroků pro realizaci přeměny.

V situacích, kdy společnosti mají bankovní financování, se setkáváme s případy, kdy pro realizaci přeměny je vyžadován předchozí souhlas banky. Banky mají zastavené pohledávky, nemovitosti, podíly apod. I v tomto případě je potřeba počítat s časovou rezervou, bance svůj záměr dopředu kvalitně prezentovat a následně získat její souhlas s přeměnou. Pro klienty proto připravujeme prezentace a pomáháme s představením procesů a jednotlivých kroků bance. Bez souhlasu banky by se mohlo stát, že financování, resp. úvěr poskytnutý bankou, by se mohl stát okamžitě splatným, což by v některých případech ohrozilo další existenci společnosti – nebylo by možné díky zástavě podílů či akcií zapsat přeměnu apod.

Svoji potřebu zajistit si zdroje financování mohly společnosti řešit i emisí dluhopisů. Při plánování kroků pro realizaci přeměny je potřeba splnit zákonná ustanovení v rámci přeměn a zajistit souhlas věřitelů dluhopisů, tzn. je potřeba případně počítat se svoláním schůze věřitelů dle emisních podmínek, což také může časově ovlivnit plánovanou přeměnu, a je tedy nutné s tímto bodem počítat při plánování jednotlivých kroků.

Koordinace kroků s celým realizačním týmem

Jako neméně podstatnou oblast z našich zkušeností vnímáme správnou koordinaci a komunikaci se všemi týmy spolupracujícími na jednotlivých krocích pro úspěšnou realizaci přeměny, a to napříč jednotlivými profesemi, jako jsou ekonomové (účetní a finanční tým), právníci, notáři, znalci, banky, auditoři a další. Je potřeba odladit, aby všechny dokumenty, podklady, rozhodnutí a jednotlivé kroky, měly správné načasování a časovou návaznost tak, jak ukládají zákonem a jinými předpisy stanovené lhůty.

Jsme si vědomi, že je ještě mnoho dalších bodů a kroků, které jsme v tomto příspěvku nezmínili a mohou být za určitých okolností důležité pro úspěšnou realizaci plánovaného projektu, ale bohužel se nám do tohoto článku už nevešly. Pokud však budete mít zájem řešit váš konkrétní projekt, rádi s vámi všechny možné situace či scénáře projdeme a probereme.

Náš tým Transaction Advisory Services RSM CZ má s akvizicemi, prodejem či realizací přeměn společností bohaté zkušenosti, a to jak v oblasti strukturování, plánovaní a koordinací celého procesu přeměny, tak i se sestavením zahajovacích rozvah.

Jsme připraveni vás celým procesem přeměny provést a pomoci vám.