Czech Republic
Jazyky

Jazyky

Společnosti s ručením omezením čeká řada novinek

Nový občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích přinesou změny mimo jiné ve fungování společností s ručením omezením. Jak se s nimi co nejlépe vyrovnat?

Na začátku roku 2012 vstoupily v platnost zcela nové klíčové předpisy, a to zákon o obchodních korporacích (ZOK) a nový občanský zákoník (NOZ). Pokud nedojde k nějaké změně, nabývají výše uvedené předpisy účinnosti k 1. 1. 2014. Vzhledem k tomu, že NOZ obsahuje obecná ustanovení o právnických osobách, bude nutné, aby se obchodní korporace při svém vzniku, fungování a zániku řídily oběma těmito zákony.

Právní úprava týkající se společnosti s ručením omezeným dle ZOK má vést ke zjednodušení stávající úpravy. Zjednodušení má přispět k lepšímu porozumění ze strany širší veřejnosti a dále také k vyšší atraktivitě českých právnických osob pro zahraniční investory.

Změny se budou týkat zejména tvorby a požadované výše základního kapitálu, pravidla konání valných hromad, smluv o výkonu funkce statutárních či jiných orgánů, vztahů společnosti a členů orgánů.

Základní změnou u společnosti s r.o. je snížení minimální výše základního kapitálu. Zákon stanovuje minimální výši v částce 1,- Kč.

Co se týká podílů, je nově upravena možnost, že společník bude moci vlastnit více podílů a bude možné, aby společníkův podíl na společnosti představoval cenný papír, tzv. kmenové listy. Ten ovšem nebude moci být zaknihovaný ani obchodovatelný na regulovaných trzích.

U nepeněžitých vkladů se nebude vyžadovat jmenování znalce soudem. Společnost si bude moci sama vybrat znalce ze seznamu znalců. S tím souvisí mimo jiné také ušetření nákladů.

Další novinka se týká osoby správce vkladu. Dosud platí, že správcem vkladu může být pouze některý ze zakladatelů nebo banka. Nově jím bude moci být také třetí osoba.

Upraven je dále také zákaz konkurence. Podle nové právní úpravy bude možné jmenovat jednatele do více společností s obdobným předmětem podnikání, a to tak, že z tohoto zákazu budou moci společníci jednatele vyvázat.

Nejvyšším orgánem společnosti zůstává valná hromada. Ta bude mít nově možnost dávat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení, ovšem pouze v případě, že si takový pokyn jednatel vyžádá. V praxi totiž může nastat situace, že některá rozhodnutí mohou být pro jednatele obtížná a on bude chtít znát názor společníku.

Členové volených orgánů mají dle ZOK povinnost jednat loajálně, s potřebnými znalostmi a pečlivě, s péčí řádného hospodáře. Skutečnost, zda je člen statutárního orgánu schopen tuto povinnost splnit, by měla tato osoba řádně zvážit.

Významnější změna se týká jednání za korporaci navenek a spočívá v tom, že i když bude dle společenské smlouvy jednat za korporaci více jednatelů společně, lze v konkrétní věci zmocnit pouze jednoho.

ZOK výslovně stanovuje, že ujednání společenských smluv, které jsou v rozporu s ustanoveními, od kterých se nelze odchýlit, se ruší dnem 1. 1. 2014. Společnosti pak mají půl roku na to, aby přizpůsobily společenské smlouvy nové právní úpravě. Pokud tak neučiní, hrozí jim v krajním případě až zrušení společnosti rozhodnutím soudu.

ZOK ale také společnostem umožňuje do dvou let od nabytí účinnosti ve svých společenských smlouvách určit, že se budou nadále řídit pouze ustanoveními ZOK. Takovou skutečnost musí nechat zapsat do obchodního rejstříku.

Je tedy velmi důležité společnosti na tuto skutečnost připravit, aby se po nabytí účinnosti ZOK vyhnuly jakýmkoliv případným problémům, které by v této souvislosti mohly vzniknout.

 

Líbil se Vám článek? Pomozte nám šířit jej dále.