Povinnost registrace skutečného majitele pod hrozbou sankce
Od roku 2018 platí v Česku zákon o povinné registraci skutečných majitelů právnických osob a svěřenských fondů a v letošním roce již hrozí nemalé sankce v případě, pokud se tak nestane.
Přečtěte si aktuální verzi novely zde
Pro evidenci slouží Informační systém skutečných majitelů. Evidence je vedena rejstříkovými soudy a zapsáni jsou skuteční majitelé právnických osob a svěřenských fondů. Tato evidence má sloužit jako efektivní prostředek proti praní peněz, zamezení financování teroristických útoků a k celkovému zvýšení transparentnosti společností.
Co je to ISSM?
Informační systém skutečných majitelů (ISSM) je informační systém veřejné správy, který je veden rejstříkovým soudem. Systém eviduje skutečné majitele právnických osob a svěřeneckých fondů. Tato evidence má sloužit jako efektivní prostředek proti praní peněz a zamezení financování teroristických útoků (AML – Anti Money Laundering) a k celkovému zvýšení transparentnosti společností.
Povinnost registrace
Ačkoliv je evidence skutečných majitelů zákonnou povinností již od roku 2018, řada společností zatím tuto náležitost nesplnila, jelikož nehrozil žádný postih. Nyní ale, od nového roku, tato sankce hrozí, a to ve výši až 500 000 Kč (přibližně 19 000 EUR).
Podle nového zákona o registraci skutečného majitele je společnost, která nemá tzv. UBO (z anglického Ultimate Beneficial Owner) registrovaného, omezena některými restrikcemi, například:
- Nesmí rozdělovat zisky, a to přímo nebo nepřímo akcionářům
- Žádný akcionář nesmí vykonávat svá hlasovací práva na valných hromadách
- Přijímat usnesení jako jediný akcionář
- a další.
Statutární orgány tedy budou muset zajistit, aby společnost tato pravidla dodržela.
Pokud již společnost UBO registrovala, je nutné zápis zkontrolovat, zda je v souladu s novým zákonem a případně provést změny, a to do konce listopadu 2021.
Registrace, které budou provedeny po 1. červnu 2021 musí být již plně v souladu s novým zákonem o UBO.
Kdo je skutečný majitel?
Podle zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve svém § 4 odst. 4. Materiální definice skutečného majitele uvádí následující:
„Skutečným majitelem se rozumí fyzická osoba, která má fakticky nebo právně možnost vykonávat přímo nebo nepřímo rozhodující vliv v právnické osobě, ve svěřenském fondu nebo v jiném právním uspořádání bez právní osobnosti“.
UBO je tedy myšlena fyzická osoba, která již nemá nikoho nad sebou a má přímý nebo nepřímý prospěch z činnosti nebo z likvidace společnosti.
AML zákon ale stanovuje určité indikátory, které definují, kdo přesně má být skutečným majitelem u jednotlivých právních forem. Těmito právními formami se myslí:
- Obchodní korporace
- Spolek, obecně prospěšná společnost a společenství vlastníků
- Právnické osoby veřejnoprávní povahy zapisované do veřejného (obchodního) rejstříku
- Ústav
- Nadace nebo nadační fond
- Svěřenecký fond nebo zahraniční svěřenecký fond
Například tyto indikátory u obchodních korporací uvádí jako skutečného majitele tu osobu, která se podílí na zisku společnosti z více než 25 % nebo ten, kdo tuto osobu sám nebo s ostatními jednajícími ovládá anebo ten, kdo disponuje s více než 25 % hlasovacích práv nebo podílu ze základního kapitálu.
Kdy a jak registrovat UBO
Rádi bychom zmínili, že pokud ve veřejných rejstřících je již zapsána fyzická osoba jako jediný společník nebo akcionář, je zde možnost automatického propsání do ISSM. Je ale nutné, aby o tomto skutečném majiteli nebylo pochyb a uvedený údaj byl správný. Proto vždy doporučujeme tyto informace ověřit a předejít případným sankcím za mystifikaci.
V opačných případech je nutné podat formulář o registraci na soud. Formulář obsahuje základní informace o majiteli, podíl hlasovacích práv nebo podíl rozdělovacích prostředků.
Pokud nelze skutečného majitele zjistit, nebo je osoba s koncovým vlivem osoba právnická, která skutečného majitele nemá, je možné uplatnit právní fikci, že skutečným majitelem je každá osoba ve vrcholném vedení společnosti. Směrnice také stanovuje, že některé právnické osoby skutečného majitele nemají. Mezi nimi bude zejména stát, společnosti vlastněné státem, politické strany nebo církve.
Přístup k rejstříku
Tento rejstřík nebude přístupný veřejnosti. Nahlížení poskytne Ministerstvo spravedlnosti na dálku, a to pouze určitým osobám a orgánům uvedených v zákoně. Bude se jednat například o zadavatele státních zakázek, orgány činné v trestním řízení, Českou národní banku nebo Nejvyšší kontrolní úřad. Cílem této evidence je, aby bylo vždy možné se u každé společnosti dopátrat alespoň jedné fyzické osoby, která je právnicky chápána jako skutečný majitel.
Jak vám můžeme pomoci?
Pokud ještě nemáte UBO registrované, nebo si s registrací nevíte rady, rádi vám s touto záležitostí pomůžeme a vše za vás zařídíme. Náš tým Corporate Services má ohledně registrace UBO bohaté zkušenosti.
Pokud máte jakékoliv dotazy k UBO, neváhejte se na nás obrátit!